Ticaret Bakanlığı tarafından hazırlanan ‘’6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 376’ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ’’, 26 Aralık 2020 tarihinde Resmi Gazete’ de yayımlanarak yürürlüğe girdi.

Değişiklikle sermaye kaybı yaşayan veya borca batık durumda olan şirketlerce uyulacak usul ve esaslar ile alınabilecek tedbirlere ilişkin mevzuatta düzenleme yapıldı.

Buna göre, öncelikle sermaye kaybı veya borca batık olma durumlarına ilişkin uygulamada ortaya çıkan tereddütlerin giderilmesi amacıyla hesaplamalar hakkında ilave düzenlemeler yürürlüğe koyuldu.

Ek olarak söz konusu Tebliğ ile;

  • Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının karşılıksız kalması durumu; ‘’Zararın, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısına eşit veya bu tutardan çok ve üçte ikisinden az olmasıdır.’’ şeklinde açıklanmıştır.
  • ‘Sermayenin Azaltılması’ başlıklı maddeye; ‘’Sermaye ve kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının özvarlık içerisinde korunması şartıyla, sermaye asgari sermaye tutarına kadar indirilebilir.” fıkrası eklenmiştir.
  • ‘Sermayenin tamamlanması’ başlıklı maddede sermaye tamamlama fonunun işlevi şu şekilde açıklanmış ve tebliğe eklenmiştir; ‘’Sermaye tamamlama fonu yalnızca zararların mahsup edilmesi suretiyle kullanılabilir.’’
  • ‘Sermayenin artırılması’ başlıklı madde ise aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir;

 (1) Halka açık anonim şirketler için sermaye piyasası mevzuatı hükümleri saklı kalmak kaydıyla genel kurul tarafından;                                                     

a) Sermayenin zarar sonucu ortaya çıkan kayıp kadar azaltılması ile birlikte eş zamanlı olarak istenilen tutarda artırımına karar verilebilir. Sermayenin azaltılması işlemi ile birlikte eş zamanlı sermaye artırımında nakdi sermaye taahhüdü Kanunun 344 üncü ve 585 inci maddelerine uygun olarak ödenir.

b) Sermayenin zarar sonucu ortaya çıkan kayıp kadar azaltılması yoluna gidilmeden sermaye artırımına karar verilebilir. Bu şekilde yapılacak sermaye artırımında, tescil edilecek sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının özvarlık içerisinde korunmasını sağlayacak tutarın sermaye artırımının tescilinden önce ödenmesi zorunludur.

c) Aynı genel kurul toplantısında, bedelleri tamamen ödenmek suretiyle, (b) bendindeki koşul aranmaksızın, sermayenin istenilen düzeyde artırılmasına ve daha sonra azaltılmasına karar verilebilir. Bu şekilde gerçekleştirilecek işlemler sonucunda, tescil edilecek sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının özvarlık içinde korunması zorunludur.”

  • Önceki tebliğde geçici birinci maddede yer alan ‘’Sermaye kaybı veya borca batık olma durumuna ilişkin yapılan hesaplamalarda henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsi yükümlülüklerden doğan kur farkı zararları dikkate alınmayabilir.’’ İfadesinde kur farkı zararlarına 2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden kiralamalardan kaynaklanan giderler, amortismanlar ve personel giderlerinin toplamının yarısı ifadeleri de eklenmiştir.

Resmi Gazete’ de yayımlanan tebliğe buradan ulaşabilirsiniz.