18 Mayıs 2023 tarihli 32194 sayılı Resmî Gazetede yayımlanan Payları Girişim Sermayesi Pazarında İşlem Görecek Ortaklılara İlişkin Esaslar Tebliği (II-16.3) ile halka açık olmayan ortaklıkların sermaye artırımı yoluyla paylarının yatırımcılara satışı ve Borsa İstanbul AŞ’nin Girişim Sermayesi Pazarı’nda işlem görebilmesi mümkün hale gelmiştir.

İlgili Tebliğ kapsamında, halka açık olmayan ortaklıkların Girişim Sermayesi Pazarında işlem görmek üzere sermaye artırımı yoluyla ihraç edilecek paylarının halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satışına ve söz konusu ortaklıkların yükümlülükleri ile muafiyetlerine ilişkin usul ve esasları düzenlenmektedir.

a) Ortaklıkların Paylarının Sermaye Artırımı Yoluyla Halka Arz Edilmeksizin Satışına İlişkin Esaslar

Sermaye artırımı yoluyla payların halka arz edilmeksizin yatırımcılara satışı için başlıca uyulması gereken esaslar aşağıdaki gibidir;

  • Esasları, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen izahname hazırlanması ve bu izahnamenin Kurul’un onayına sunulması,
  • Ortaklığın esas sözleşmesinin Sermaye Piyasası Kurulu’nun öngördüğü şekilde yeniden düzenlemesi,
  • Ortaklığın yetkili organınca sermayenin artırılmasına ve yeni pay alma haklarının kısmen ya da tamamen sınırlandırılmasına ilişkin karar alınması,
  • Sermaye Piyasası Kurulu’nca talep edilen belgelerle birlikte izahnamenin onaylanması için Kurul’a başvuru yapılması,
  • Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış ve özel bağımsız denetimden geçmiş, payların satışa sunulacağı yıldan önceki yıla ait finansal tabloların düzenlenmesi,
  • Satılacak paylar için aracılık sözleşmesi düzenlenmesi,
  • Satış sürecinin başlangıç ve bitiş sürecinin KAP üzerinden paylaşılması gerekmektedir.

Tebliğ kapsamında satışı gerçekleşen paylar 2 yıl boyunca halka arz edilemez. Payları Girişim Sermayesi Pazarı’ndan çıkarılan ortaklıklar, 2 yıl boyunca paylarının halka arz edilmesi amacıyla başvuru yapamazlar.

b) Yükümlülükler 

Ortaklıklara ilişkin genel bilgilerin KAP’ta yayımlanması ve bu bilgilerde herhangi bir değişiklik olduğunda, ortaklıklar tarafından gerekli güncellemenin en geç iki iş günü içinde yapılması zorunludur.

Derhal kamuya açıklanması gereken başlıca gelişmeler aşağıdaki gibidir;

  • Kar dağıtımına ilişkin karar alınması,
  • Sermaye artırımı veya azaltımı, birleşme, bölünme veya tür değiştirmeye ilişkin yetkili organ kararı alınması, fiili faaliyet konusunun değişmesi,
  • Faaliyetlerin veya üretimin kısmen veya tamamen durdurulması, imkânsız hale gelmesi veya bu sonuçları doğurabilecek gelişmelerin ortaya çıkması,
  • Ortaklık aleyhine fesih davası açılması, varsa esas sözleşmede tayin edilen bir fesih sebebinin gerçekleşmesi veya genel kurulda ortaklığın feshine karar verilmesi, son yıllık finansal durum tablosundaki maddi duran varlıkların %10 veya daha fazlasına karşılık gelen bir tutar için ortaklık aleyhine herhangi bir yolla icra takibine başlanması, iflas davası açılması veya ortaklığın tasfiyesi sonucunu doğurabilecek sona erme nedenlerinden birinin gerçekleşmesi,
  • Ortaklığın son yıllık finansal durum tablosundaki aktif toplamının %10 veya daha fazlasına karşılık gelen mal varlığı devirleri ve edinimleridir.

Tebliğe buradan ulaşabilirsiniz.