29 Mayıs 2021 tarihli 31495 sayılı Resmi Gazete’de Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik (“Değişiklik Yönetmeliği”) yayımlandı. Bu yönetmelik ile anonim şirketlerin genel kurul toplantı usul ve esaslarına ilişkin değişiklikler getirilmiş olup, hamiline yazılı pay sahiplerinin genel kurula katılma usulü hususunda toplanan bu değişiklikleri aşağıda sizler için özetledik.

Değişiklik Yönetmeliği hükümleri uyarınca;

  • Yönetmelik 11. maddesi kapsamında yapılan değişiklik ile Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) mülga 428. maddesinde tanımlanan temsilcilerin kimlikleri ve bunlara ulaşılabilecek iletişim bilgileri genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlar ve pay sahiplerine gönderilecek mektuplar içeriğinden kaldırılmıştır.
  • Toplantıda hazır bulundurulacak belgeler listesini düzenleyen 15. maddenin (ğ) bendinde yer alan “hazır bulunanlar listesi”ne ek olarak “varsa hamiline yazılı pay sahiplerine ilişkin Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlanan pay sahipleri çizelgesi” fiziki ve/veya elektronik ortamda hazır bulundurulacak belgeler listesine eklenmiştir.
  • Yönetmelik 16. maddesi uyarınca genel kurul toplantısına katılabilecekler listesine ilişkin hüküm şu şekilde revize edilmiştir; “Genel kurul toplantısına katılabilecekler listesi; 6362 sayılı Kanunun 13 üncü maddesi uyarınca kayden izlenen paylar ile hamiline yazılı paylar bakımından Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlanan pay sahipleri çizelgesine, diğer paylardan senede bağlanmamış bulunan veya nama yazılı olan paylar ile ilmühaber sahipleri için pay defteri kayıtlarına göre yönetim kurulunca hazırlanır ve söz konusu liste yönetim kurulu başkanı veya başkanın yetkilendireceği yönetim kurulu üyelerinden biri tarafından imzalanır.”
  • Toplantıya katılma hakkına ilişkin madde 18’in 2 ve 8. fıkralarda yer alan “tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin” ifadesinden “ilzam” ibaresi kaldırılmış, bununla birlikte 3. Fıkrada hamiline yazılı pay senedi sahiplerinin “genel kurul toplantı gününden en geç bir gün önce, bu senetlere zilyet olduklarını ispatlayarak giriş kartı almak ve ibraz etmek suretiyle genel kurul toplantısında katılabileceği”ne ilişkin hüküm; “Hamiline yazılı pay senedi sahipleri, Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlanan pay sahipleri çizelgesinde isim veya unvanları bulunmak ve hamiline yazılı pay senedine zilyet olduklarını genel kurul toplantısına katılabilecek listesini imzalamadan önce yönetim kuruluna ispatlamak suretiyle genel kurul toplantısına katılabilirler.” olarak düzenlenmiştir.
  • Son olarak, hamiline yazılı pay senedi sahipleri için geçiş hükmü eklenerek,
    • Eklenen geçici madde 3 kapsamında 31.12.2021 tarihine kadar, genel kurulu toplantıya çağıranların, Kanunun geçici 14. Maddesi uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmek üzere şirkete başvuruda bulunan ancak henüz Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmeyen pay sahiplerini de genel kurula katılabilecekler listesine dahil edeceği,
    • Hamiline yazılı pay senedi sahibinin, gerçek kişi ise kimliğini, tüzel kişi ise tüzel kişiyi temsile yetkili olduğunu gösteren yetki belgesi ve kimliğini ibraz etmek suretiyle genel kurula katılabilecek listesini imzalayacağı düzenlenmiştir.

İlgili Değişiklik Yönetmeliği metnine buradan ulaşabilirsiniz.