SPK’DAN İLK HALKA ARZ BAŞVURULARINA ÖNCELİK DÜZENLEMESİ DUYURULDU

1. Düzenlemenin Kapsamı

İlke Kararı uyarınca, ortaklığın aşağıdaki kriterlerden en az birini sağlaması ve SPK'dan açıkça öncelikli inceleme talebinde bulunması hâlinde başvurusu, SPK'nın internet sitesinde ilan edilen başvuru sırasına tabi olmaksızın öncelikli olarak sonuçlandırılabilecektir.

Düzenleme, halka arzın maddi koşullarını veya izahname onayına ilişkin esasları değiştirmemekte; belirli başvurulara inceleme ve sonuçlandırma sırası bakımından öncelik tanınmasına imkân vermektedir.

2. Öncelik Verilebilecek Başvurular

2.1. Yerel ve bölgesel şirketlerin halka arzları

Bir ortaklığın aşağıdaki şartları sağlaması hâlinde halka arz başvurusuna öncelik verilebilecektir:

• Son beş yıl içinde şirket merkezinin değişmemiş olması,
• Hasılatının %50'sinden fazlasını elde ettiği fabrika, üretim tesisi veya hizmet ofislerinin bulunduğu şehrin son beş yıl içinde değişmemiş olması ve
• Ortaklığın bu şehirde halka açılarak borsada işlem görecek ilk ortaklık niteliğini taşıması.

Bu kriterin, sermaye piyasalarının Türkiye genelinde yaygınlaştırılmasını ve bulunduğu bölgede ekonomik değer yaratan şirketlerin halka arza yönlendirilmesini desteklemesi beklenmektedir. Uygulamada şirket merkezinin, faaliyet yerlerinin ve hasılatın coğrafi dağılımının son beş yıllık dönem bakımından bilgi ve belgelerle ortaya konulması önem taşıyacaktır.

2.2. Kamu hâkimiyetindeki ortaklıkların halka arzları

Hazine ve Maliye Bakanlığı, Türkiye Varlık Fonu Yönetimi A.Ş. veya kamu kurumlarının doğrudan ya da dolaylı olarak yönetim hâkimiyetine sahip olduğu ortaklıkların başvuruları da öncelikli inceleme kapsamına alınabilecektir. Bu kriter bakımından yalnızca pay sahipliği oranının değil, ortaklığın yönetim hâkimiyetinin kime ait olduğunun esas alınacağı anlaşılmaktadır.

Düzenlemenin kamu iştirakleri ile kamu hâkimiyetindeki şirketlerin halka arz takvimlerini hızlandırması ve bu şirketlerin sermaye piyasalarına kazandırılmasını desteklemesi beklenmektedir.

2.3. Büyük ölçekli ve yabancı yatırımcı odaklı halka arzlar

Aşağıdaki üç şartın birlikte sağlanması hâlinde başvuruya öncelik verilebilecektir:

• Halka arz edilecek payların piyasa değerinin 15.000.000.000 TL'yi aşması,
• Halka arz edilecek payların en az %50'sinin yurt dışı yatırımcı grubuna tahsis edilmesinin öngörülmesi ve
• Halka arzın, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili alt düzenlemelerin yanı sıra genel kabul görmüş uluslararası düzenlemelere uygun şekilde gerçekleştirilmesine yönelik yabancı dilde hazırlanmış taslak belge setinin SPK'ya sunulması.

Bu kapsamda 15 milyar TL'lik büyüklük eşiğinin tek başına yeterli olmadığı; yurt dışı tahsisat oranı ve yabancı dilde belge seti hazırlanmasına ilişkin şartların da birlikte karşılanması gerektiği dikkate alınmalıdır.

3. Sektör Açısından Beklenen Etkiler

İlke Kararı'nın halka arz ekosistemi ve sermaye piyasaları bakımından aşağıdaki sonuçları doğurması beklenmektedir:

Halka arzların coğrafi olarak yaygınlaşması
Bulunduğu şehirde borsaya açılacak ilk şirketlere tanınan öncelik, halka arzların belirli merkezlerde yoğunlaşmasının azaltılmasına ve farklı bölgelerdeki şirketlerin sermaye piyasalarına erişimine katkı sağlayabilir.

Yerel şirketler için teşvik etkisi
Uzun süredir aynı şehirde faaliyet gösteren ve yerel ekonomide ağırlığı bulunan şirketler bakımından halka arz, daha ulaşılabilir ve öngörülebilir bir finansman seçeneği hâline gelebilir.

Büyük ölçekli halka arzların desteklenmesi
15 milyar TL eşiği, düzenlemenin özellikle yüksek hacimli halka arzlara yönelik olduğunu göstermektedir. Öncelikli inceleme imkânı, büyük işlemlerde piyasa koşullarına uygun zamanlamanın korunmasını kolaylaştırabilir.

Yabancı yatırımcı katılımının artırılması
Asgari %50 yurt dışı tahsisat şartı, nitelikli yabancı yatırımcı tabanının genişletilmesini ve Türkiye sermaye piyasalarına yabancı kaynak girişini teşvik edebilir.

Uluslararası standartlara uyumun güçlenmesi
Yabancı dilde ve uluslararası düzenlemelere uygun taslak belge seti hazırlanması, halka arzların uluslararası yatırımcıların alışık olduğu inceleme ve belgelendirme standartlarına yaklaştırılmasını sağlayacaktır.

Kamu şirketlerinin sermaye piyasalarına erişimi
Kamu hâkimiyetindeki ortaklıklara tanınan öncelik, bu şirketlerin halka arz veya sermaye piyasası yoluyla finansman süreçlerinin hızlanmasına katkıda bulunabilir.

4. İhraççılar ve Danışmanlar Bakımından Uygulama Notları

Öncelikli inceleme imkânından yararlanılması planlanıyorsa, halka arz hazırlıklarının ilk aşamasında aşağıdaki hususların değerlendirilmesi önerilmektedir:

• Ortaklığın hangi kriteri sağladığının hukuki ve finansal verilerle belirlenmesi,
• Öncelik talebinin başvuru dosyasında açık ve gerekçeli şekilde sunulması,
• Yerel şirket kriterinde son beş yıllık merkez, faaliyet yeri ve hasılat dağılımını gösteren belgelerin hazırlanması,
• Kamu hâkimiyeti kriterinde doğrudan ve dolaylı pay sahipliği ile yönetim hâkimiyeti yapısının açıklanması,
• Büyük ölçekli halka arzlarda uluslararası satış, tahsisat ve yabancı dilde belge hazırlama çalışmalarının başvuru öncesinde başlatılması.

5. Önemli Değerlendirme

• Piyasa takvimleri üzerindeki etki: Öncelikli başvuruların artması, kriterleri sağlamayan diğer başvuruların fiilî inceleme takvimini etkileyebilecektir. İhraççıların ve aracı kurumların halka arz planlarını bu yeni öncelik mekanizmasını dikkate alarak oluşturmaları uygun olacaktır.
• SPK'nın takdir yetkisi: Öncelik tanınması SPK'nın takdirindedir. Kriterlerden birinin sağlanması, başvurunun mutlaka öncelikli inceleneceği veya halka arzın onaylanacağı anlamına gelmemektedir. Başvuru, tüm mevzuat şartları yönünden olağan incelemeye tabi olacaktır.
• Hazırlık süreci: Bu nedenle ortaklıkların, öncelik taleplerini gerekçeleri ve destekleyici belgeleriyle birlikte başvuru öncesinde hazırlamaları uygun olacaktır.