Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”), i-SPK 128.31 sayılı İlke Kararı ile, VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’nin 27. maddesinin birinci fıkrası kapsamındaki belirli pay sahiplerinin büyük ölçekli pay satışlarına ilişkin yeni bir sınırlama ve ön onay mekanizması getirmiştir. Düzenleme, özel emir ve BİAŞ Toptan Satışlar Pazarı (“TSP”) işlemleri ile virman/devir yöntemleri dahil olmak üzere, büyük pay bloklarının el değiştirmesinde işlem öncesi mevzuat kontrolünü belirgin şekilde artırmaktadır.

Düzenleme 29.08.2026 tarihinden itibaren yapılacak işlemler bakımından önem taşımakta olup, bu tarihten önce gerçekleştirilen satışlar yeni 12 aylık satış oranı hesabına dahil edilmeyecektir.

1. Yeni Düzenleme Ne Getiriyor?

Pay Tebliği m.27/1 kapsamındaki kişiler tarafından herhangi bir 12 aylık dönemde yapılabilecek satışlar bakımından, satış tarihindeki fiili dolaşım oranına göre aşağıdaki eşikler uygulanacaktır:

• Özel emir, TSP ve virman/devir yöntemleriyle yapılan satışlar da 12 aylık satış hesabında dikkate alınacaktır.
• Fiili dolaşım oranı, her bir satışın yapıldığı tarihte geçerli oran üzerinden belirlenecektir.
• Belirlenen %2 veya %4 sınırının aşılacağı işlemlerde, devir öncesinde pay satış bilgi formu hazırlanarak SPK onayına sunulacaktır.
• SPK onaylı pay satış bilgi formu bulunmadan eşik üzerindeki paylar özel emir veya TSP işlemlerine konu edilemeyecek; virman/devir yoluyla da aktarılamayacaktır.
• Bu yükümlülüğe uyumdan payını devreden ortak ile devre aracılık eden yatırım kuruluşu sorumlu olacaktır.
• 29.08.2026 tarihinden önce gerçekleştirilen satışlar, yeni düzenleme kapsamındaki 12 aylık satış oranı hesabına dahil edilmeyecektir.

2. Mevcut Pay Tebliği Sistemi ile Birlikte Nasıl Okunmalı?

Pay Tebliği m.27, belirli büyük/imtiyazlı pay sahiplerinin pay satışlarında pay satış bilgi formu mekanizmasını düzenlemektedir. Tebliğ’in lafzında bilgi formu eşiği %10 olmakla birlikte, SPK’nın 14.02.2023 tarihli i-SPK 128.19 sayılı İlke Kararı ile bu eşik ikinci bir duyuruya kadar %3 olarak uygulanmaktadır. Yeni i-SPK 128.31 sayılı İlke Kararı ise özellikle büyük pay bloklarının özel emir, TSP ve virman/devir kanalları dahil el değiştirmesine yönelik ilave bir 12 aylık sınırlama ve işlem öncesi onay katmanı getirmektedir.

Dolayısıyla işlem planlamasında yalnızca satışın borsada veya borsa dışında yapılması değil; satıcının Pay Tebliği m.27 kapsamındaki kişi olup olmadığı, satış tarihindeki fiili dolaşım oranı, son 12 aydaki satış miktarı ve seçilen işlem yöntemi birlikte değerlendirilmelidir.

3. Sektörel Etkiler

• Blok pay satışları ve ortak çıkışlarında işlem esnekliği azalacaktır. Halka açık şirketlerde hâkim veya önemli pay sahiplerinin stratejik yatırımcıya, finansal yatırımcıya ya da grup içi/alakalı bir yapıya büyük pay blokları devretmesi daha erken aşamada SPK eşiği ve onay süreci dikkate alınarak planlanacaktır. Özellikle tek seferde yüksek oranlı satış yerine işlemlerin zamana yayılması veya farklı yapıların değerlendirilmesi gündeme gelebilecektir.
• Fiili dolaşım oranı işlem planlamasının temel parametrelerinden biri haline gelmektedir. Fiili dolaşım oranı %50’nin üzerinde olan ortaklıklarda %2, %50 ve altında olan ortaklıklarda %4 sınırı uygulanacağından, aynı büyüklükteki satış farklı ihraççılarda farklı düzenleyici sonuç doğurabilecektir. Ayrıca eşik satış tarihindeki güncel fiili dolaşım oranına göre belirlendiğinden, oran değişikliklerinin işlem öncesinde teyidi önem kazanacaktır.
• Özel emir ve TSP işlemlerinde ön kontrol ihtiyacı artacaktır. Büyük pay devirlerinde sıklıkla kullanılan özel emir ve TSP mekanizmaları yeni limit hesabının dışında bırakılmamıştır. Bu nedenle işlem fiyatı, alıcı-satıcı mutabakatı ve Borsa prosedürleri tamamlanmış olsa dahi, satış oranı sınırı aşılıyorsa SPK onayı alınmadan işlem gerçekleştirilemeyecektir.

• Virman/devir yoluyla yapılan özel işlemler daha görünür ve denetlenebilir hale gelecektir. Düzenleme, yalnızca klasik borsa satışlarını değil payların hesaplar arasında virman/devir yoluyla aktarılmasını da kapsama dahil ederek, büyük pay hareketlerinin farklı işlem teknikleri kullanılarak bilgi formu sisteminin dışında bırakılmasını zorlaştırmaktadır.

• Aracı kurumların işlem öncesi uyum ve kontrol yükü belirgin şekilde artacaktır. Devre aracılık eden yatırım kuruluşunun açıkça sorumlu tutulması nedeniyle; satıcının Tebliğ m.27 kapsamındaki statüsü, son 12 aylık satışları, güncel fiili dolaşım oranı ve olası bilgi formu/SPK onayı işlem öncesinde kontrol edilmelidir. Bu durum özellikle blok satış masaları, kurumsal finansman ve saklama/operasyon birimleri arasında daha sıkı koordinasyon gerektirecektir.

• Büyük ortak satışlarında şeffaflık ve piyasa etkisinin gözetimi güçlenecektir. Eşik üzerindeki işlemlerin SPK onaylı bilgi formuna bağlanması, büyük pay satışlarının yatırımcılar ve piyasa üzerindeki olası etkilerinin daha erken aşamada gözetim altında tutulmasını sağlayacaktır. Buna karşılık onay süreci, zamanlamanın kritik olduğu özel satışlarda işlem takvimini uzatabilecek bir unsur olarak dikkate alınmalıdır.

• Fonların taraf olduğu blok işlemler ayrıca fon mevzuatı açısından değerlendirilmelidir. 28.08.2026 tarihli Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber değişiklikleri, yatırım fonlarının özel emir/TSP yoluyla ortaklık payı işlemlerine de yeni sınırlamalar getirmiştir. Bu nedenle bir yatırım fonunun alıcı veya satıcı olduğu blok işlemlerde, i-SPK 128.31 yanında ilgili fon türüne özgü Rehber hükümlerinin de eş zamanlı kontrol edilmesi gerekecektir.

4. Şirketler, Pay Sahipleri ve Yatırım Kuruluşları İçin Önerilen Aksiyonlar

• 29.08.2026 sonrasında gerçekleştirilen satışların pay sahibi ve ihraççı bazında 12 aylık hareketli dönem üzerinden izlenmesi,
• Her işlem öncesinde MKK/KAP verileri esas alınarak güncel fiili dolaşım oranının teyit edilmesi,
• Satıcının Pay Tebliği m.27/1 kapsamına girip girmediğinin işlem başında belirlenmesi,
• Özel emir, TSP ve virman/devir işlemlerinin aynı satış limiti kontrolüne dahil edilmesi,
• %2 veya %4 eşiğinin aşılmasının öngörüldüğü işlemlerde pay satış bilgi formu ve SPK onay süresinin işlem takvimine baştan dahil edilmesi,
• Aracı kurumların kurumsal finansman, satış, uyum ve operasyon prosedürlerinin yeni kontrol mekanizmasına göre güncellenmesi,
• Yatırım fonlarının taraf olduğu işlemlerde ayrıca Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber’deki alım-satım sınırlamalarının kontrol edilmesi.

5. Genel Değerlendirme

Yeni İlke Kararı, halka açık ortaklıklarda büyük pay sahiplerinin pay çıkışlarını yalnızca kamuyu aydınlatma boyutuyla değil, işlem hacmi ve yöntemini de esas alan bir ön kontrol rejimine yaklaştırmaktadır. Özellikle blok satışlar, stratejik ortak giriş-çıkışları, özel emir/TSP işlemleri ve virman yoluyla gerçekleştirilen büyük pay devirleri bakımından “önce işlem, sonra bildirim” yaklaşımı yerine işlem öncesi limit kontrolü ve gerektiğinde SPK onayı esas hale gelmektedir.

Sektör açısından en önemli sonuç; pay sahipleri ile aracı kurumların büyük pay satışlarını daha erken aşamada mevzuat takvimine bağlamak, 12 aylık satış geçmişini sistematik olarak takip etmek ve güncel fiili dolaşım oranını işlem koşullarının ayrılmaz bir unsuru olarak değerlendirmek zorunda kalacak olmasıdır.