Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”), 28.08.2026 tarihli i-SPK 128.31 sayılı İlke Kararı ile borsa dışında gerçekleştirilen büyük pay satışlarına getirdiği yeni rejimi, 31.08.2026 tarihli ve 53/1590 sayılı Karar ile kabul edilen i-SPK 128.31.a sayılı İlke Kararı kapsamında güncellemiştir.

Yeni karar, 28.08.2026 tarihli düzenlemenin temel eşik ve ön onay sistemini korurken, uygulama bakımından iki önemli ilave getirmektedir: (i) borsada işlem görmeyen nitelikteki payların bilgi formu onayı öncesinde borsada işlem gören niteliğe dönüştürülmesinin açıkça engellenmesi ve (ii) BIST 30 şirketleri ile belirli kamu kontrolündeki ortaklıkların yeni rejimden istisna edilmesi.

Bu nedenle 31.08.2026 tarihli karar, önceki düzenlemenin yalnızca teknik bir tekrarı olmayıp, hem işlem sıralamasını daha sıkı hale getiren hem de uygulama alanını önemli ölçüde daraltan bir güncelleme niteliğindedir.

1. Önceki Düzenlemeden Değişmeden Devam Eden Esaslar

i-SPK 128.31.a ile aşağıdaki temel kurallar korunmuştur:

• Pay Tebliği m.27/1 kapsamındaki kişiler bakımından, herhangi bir 12 aylık dönemde; fiili dolaşım oranı %50’nin üzerindeki ortaklıklarda sermayenin/oy haklarının %2’sini, %50 ve altındaki ortaklıklarda ise %4’ünü aşan borsa dışı satışlar sınırlamaya tabidir.
• Özel emir, BİAŞ Toptan Satışlar Pazarı (“TSP”) ve virman/devir yöntemleriyle gerçekleştirilen satışlar da bu hesaplamaya dahildir.
• Fiili dolaşım oranı, her bir satışın yapıldığı tarihte geçerli oran üzerinden belirlenir.
• Eşiği aşan devirler öncesinde pay satış bilgi formu hazırlanarak SPK onayına sunulur; onay olmadan özel emir/TSP işlemi veya virman/devir gerçekleştirilemez.
• Uyumdan payını devreden ortak ile devre aracılık eden yatırım kuruluşu sorumludur.
• 29.08.2026 tarihinden önce gerçekleştirilen borsa dışı satışlar 12 aylık satış oranı hesabına dahil edilmez.

2. 31.08.2026 Tarihli Kararla Yeni Eklenen Hususlar

Yeni kararın en önemli teknik sonucu, bilgi formu/SPK onayı kontrolünün yalnızca devir veya satış anına değil, borsada işlem görmeyen payların borsada işlem gören niteliğe dönüştürülmesi aşamasına da taşınmış olmasıdır. Böylece, onay süreci tamamlanmadan önce dönüşüm işlemi yapılarak daha sonra satışa hazır bir pozisyon oluşturulması yolu açık biçimde kapatılmıştır.

3. Piyasaya ve İşlem Yapılarına Muhtemel Etkiler

• BIST 30 paylarında blok işlem esnekliği artacaktır. BIST 30 şirketlerinin yeni sınırlamalardan muaf tutulması, yüksek likiditeli ve büyük ölçekli şirket paylarında özel emir, TSP ve borsa dışı blok devirlerin i-SPK 128.31.a kaynaklı ek onay süresine tabi olmaksızın planlanabilmesini sağlayacaktır. Bu durum, özellikle kurumsal yatırımcılar ve büyük pay sahiplerinin blok işlemlerinde işlem süresini ve düzenleyici belirsizliği azaltabilecektir.

• Kamu kontrolündeki ortaklıklarda işlem kolaylığı sağlanacaktır. Hazine, Türkiye Varlık Fonu Yönetimi A.Ş. veya kamu kurumlarının doğrudan ya da dolaylı yönetim hakimiyetindeki ortaklıkların istisna kapsamına alınması, bu şirketlerdeki büyük pay devirlerinin yeni %2/%4 rejimi nedeniyle gecikmesini önleyecektir.

• BIST 30 dışındaki şirketlerde işlem öncesi hazırlık daha kritik hale gelecektir. İstisna dışında kalan halka açık ortaklıklarda büyük pay satışları bakımından satıcının statüsü, son 12 aylık satış geçmişi ve güncel fiili dolaşım oranına ek olarak, payların borsada işlem gören/borsada işlem görmeyen niteliği de kapanış öncesi kontrol listesinin zorunlu bir unsuru olacaktır.

• MKK dönüşüm süreci doğrudan SPK onayına bağlanmış hale gelmektedir. Karar kapsamındaki borsada işlem görmeyen paylarda, bilgi formu onayı alınmadan borsada işlem gören niteliğe dönüşüm yapılamayacağı için, MKK nezdindeki dönüşüm işlemleri artık işlem takviminin daha ileri bir aşamasına ötelenmek zorunda kalabilecektir.

• Pay devir sözleşmelerinde SPK onayı daha sık bir ön koşul olacaktır. Özellikle stratejik blok satışlarda, pay satış bilgi formu onayı ve gerekiyorsa dönüşüm işleminin tamamlanması kapanış şartı (“condition precedent”) olarak kurgulanabilecek; uzun durma tarihi, fesih hakkı ve düzenleyici onay riskinin taraflar arasında dağılımı daha fazla önem kazanacaktır.

• Aracı kurumların sınıflandırma ve ön kontrol süreçleri iki aşamalı hale gelecektir. İşlem öncesinde önce ihraççının BIST 30 veya kamu kontrolü istisnasında olup olmadığı, istisna yoksa %2/%4 eşiği ile son 12 aylık satışların kontrol edilmesi gerekecektir. Böylece istisna kapsamındaki işlemlerde operasyonel yük azalırken diğer işlemlerde kontrol mekanizması daha ayrıntılı hale gelecektir.

• Piyasada farklılaştırılmış bir blok satış rejimi oluşacaktır. Yeni istisnalar nedeniyle büyük ve yüksek likiditeli BIST 30 şirketleri ile kamu kontrolündeki şirketler, diğer halka açık ortaklıklara kıyasla büyük pay devirlerinde daha esnek bir düzenleyici çerçeveye sahip olacaktır. Bu farklılık, bazı blok işlemlerin zamanlaması ve tercih edilen işlem yapısı üzerinde etkili olabilir.

4. Önemli Hukuki Notlar

• BIST 30 ve kamu kontrolündeki ortaklıklara tanınan istisna, yalnızca i-SPK 128.31.a’da yer alan yukarıdaki sınırlama ve şartlara ilişkindir. Pay Tebliği, özel durum açıklamaları, Borsa/MKK düzenlemeleri veya işlem tarafına göre uygulanabilecek diğer sermaye piyasası mevzuatı yükümlülüklerinin ayrıca değerlendirilmesi gerekir.
• İstisna değerlendirmesi işlem tarihi itibarıyla yapılmalıdır. Özellikle BIST 30 bileşiminin dönemsel olarak değişebilmesi nedeniyle, işlem öncesinde ilgili payın güncel endeks statüsünün teyit edilmesi önemlidir.
• Bir yatırım fonunun alıcı veya satıcı olduğu işlemlerde, i-SPK 128.31.a’daki istisnalar fon mevzuatında bağımsız olarak getirilen özel emir/TSP ve pay işlem sınırlamalarını kendiliğinden ortadan kaldırmaz; ilgili fon türüne özgü Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber hükümleri ayrıca kontrol edilmelidir.

5. Şirketler, Pay Sahipleri ve Yatırım Kuruluşları İçin Önerilen Aksiyonlar

• İşlem başlangıcında ihraççının BIST 30 kapsamında veya ilgili kamu kontrolü istisnasında olup olmadığının teyit edilmesi,
• İstisna dışında kalan işlemlerde satıcının Pay Tebliği m.27/1 kapsamındaki kişi olup olmadığının ve son 12 aylık satışlarının izlenmesi,
• Güncel fiili dolaşım oranının satış tarihi itibarıyla MKK/KAP verileri üzerinden kontrol edilmesi,
• Borsada işlem görmeyen nitelikteki paylar bakımından SPK onayı alınmadan MKK nezdinde dönüşüm işlemi başlatılmaması,
• Bilgi formu onayının gerektiği blok işlemlerde SPK onay süresinin pay devir sözleşmesine ve kapanış takvimine önceden dahil edilmesi,
• Aracı kurumların kurumsal finansman, blok satış, uyum, saklama ve operasyon prosedürlerinin yeni istisna ve dönüşüm yasağını içerecek şekilde güncellenmesi,
• Fonların taraf olduğu işlemlerde ayrıca ilgili fon mevzuatı kısıtlamalarının bağımsız olarak kontrol edilmesi.

6. Genel Değerlendirme

31.08.2026 tarihli i-SPK 128.31.a sayılı İlke Kararı, 28.08.2026 tarihli düzenlemenin temel yaklaşımını korumakla birlikte, bir taraftan payların borsada işlem gören niteliğe dönüşümünü SPK onayı öncesinde engelleyerek kontrol mekanizmasını güçlendirmekte; diğer taraftan BIST 30 şirketleri ile belirli kamu kontrolündeki ortaklıkları kapsam dışında bırakarak uygulama alanını daraltmaktadır.

Piyasa bakımından en belirgin sonuç, büyük pay devirlerinde iki farklı uygulama rejiminin ortaya çıkmasıdır: BIST 30 ve kapsam dahilindeki kamu kontrolündeki ortaklıklarda yeni düzenlemeden kaynaklanan işlem öncesi sınırlamalar uygulanmayacak; diğer halka açık ortaklıklarda ise bilgi formu onayı, payın niteliğe dönüşümü ve işlem kapanışı birbirine daha sıkı şekilde bağlanacaktır. Bu nedenle özellikle BIST 30 dışındaki blok satışlarda düzenleyici onay takviminin işlem dokümantasyonuna daha erken aşamada yansıtılması önem taşımaktadır.