SERMAYE PİYASALARINDA ŞEFFAFLIKTA YENİ DÖNEM PAY SAHİPLİĞİ BİLDİRİM EŞİĞİ %3'E İNİYOR, FİİLİ DOLAŞIMDAKİ PAY YENİDEN TANIMLANIYOR

SERMAYE PİYASALARINDA ŞEFFAFLIKTA YENİ DÖNEM

PAY SAHİPLİĞİ BİLDİRİM EŞİĞİ %3'E İNİYOR, FİİLİ DOLAŞIMDAKİ PAY YENİDEN TANIMLANIYOR

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 08.09.2026 tarihli ve 2026/57 sayılı Bülteni'nde yayımlanan i-SPK.15.2 ve i-SPK.81.1 sayılı İlke Kararları, payları Borsa İstanbul'da işlem gören ihraççılar, hâkim ortaklar, portföy yönetim şirketleri ve kurumsal yatırımcılar bakımından pay sahipliğinin kamuya açıklanması rejimini yeniden şekillendirmektedir. Her iki karar da 11.09.2026 tarihinden itibaren uygulanacaktır.

1. Pay ve Oy Hakkı Bildirimlerinde Alt Eşik %3'e İndirildi

II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği'nin 12. maddesi kapsamında, bir ihraççının sermayesindeki payların veya oy haklarının belirli oranlara ulaşması ya da bu oranların altına düşmesi hâlinde yapılması gereken açıklamalara ilişkin alt sınır, 11.09.2026 gün sonundan itibaren %3 olarak uygulanacaktır. Uygulamada ilk basamağı %5 olan eşik seti böylece bir kademe aşağı çekilmekte; pay biriktirme (stake building) hareketlerinin piyasa tarafından daha erken görülmesi amaçlanmaktadır.

2. MKK Nezdinde İki Yeni Şeffaflık Tablosu

Tebliğ'in 16. maddesi kapsamında Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından, değişiklik olması hâlinde derhal güncellenmek üzere iki ayrı tablo kamuya sunulacaktır:

• Payları borsada işlem gören ihraççıların sermayesinde doğrudan %3 veya daha fazla paya ya da oy hakkına sahip gerçek ve tüzel kişiler,
• Serbest fonlar (serbest özel fonlar dâhil) ile borsada işlem gören diğer halka açık şirketler vasıtasıyla dolaylı olarak sahip olunan paylar dikkate alınmak suretiyle %10 veya daha fazla paya sahip gerçek ve tüzel kişiler.

Önemli kayıt: MKK tarafından açıklanacak dolaylı pay sahipliği verileri, pay alım teklifi (çağrı) yükümlülüğü gibi dolaylı pay sahipliğinin değerlendirildiği düzenlemeler bakımından doğrudan esas alınabilecek nitelikte olmayıp, malvarlıksal hakların oranına ilişkin bilgi sunma amacı taşımaktadır. Bu nedenle söz konusu tabloların hukuki nitelendirmelerde tek başına dayanak yapılmaması gerekmektedir.

3. Fiili Dolaşımdaki Pay Kavramı Yeniden Tanımlandı

i-SPK.81.1 sayılı İlke Kararı ile fiili dolaşımdaki pay, Borsa İstanbul Pay Piyasası'nda işlem gören şirketlerin halka açıklık oranını gösteren bir kavram olarak tanımlanmış; oran, MKK tarafından izlenebilen paylar üzerinden hesaplanan fiili dolaşımdaki pay adedinin MKK'nın izleyebildiği toplam pay adedine bölünmesi suretiyle bulunacaktır. Hesaplama dışında tutulacak paylar arasında kamu tüzel kişiliğinin mülkiyetindeki paylar, şirketin kendisi ile kurucuları ve konsolidasyona tabi ilişkili kuruluşlarının payları, geri alınan paylar, sermayenin %10 ve fazlasına sahip ortakların payları, yönetim kurulu ve denetim kurulu üyeleri ile genel müdür ve ona denk veya doğrudan bağlı üst düzey yöneticilerin payları, şirket sandık ve vakıflarının payları, belirli istisnalar dışında teminata verilen paylar, hukuken kısıtlı, yasaklı ve hacizli paylar ile yurt dışı piyasalarda işlem gören paylar yer almaktadır.

4. Fon ve İştirak Yapıları İçin "Şeffaf Bakış" (Look-Through) İlkesi

Kararın en dikkat çekici yeniliği, fiili dolaşım dışında tutulan pay sahiplerinin serbest ve/veya serbest özel fon katılma payları ile borsada işlem gören halka açık şirket payları üzerinden dolaylı olarak sahip oldukları ihraççı paylarının da ilgili sahiplik oranı nispetinde fiili dolaşım dışında bırakılmasıdır. Aynı bakış açısı, %10 ve daha fazla paya sahip ortakların belirlenmesinde de uygulanacaktır. Böylece fon ve iştirak katmanları üzerinden kurgulanan yapıların halka açıklık oranı üzerindeki etkisi görünür hâle gelmektedir.

5. Uygulama Takvimi ve Yeni Bildirim Yükümlülüğü

• Fiili dolaşımdaki pay adedi ve oranı, 11.09.2026 tarihinden itibaren MKK tarafından günlük olarak hesaplanacak ve kamuya duyurulacaktır.
• Payları borsada işlem gören tüm şirketler, fiili dolaşım kriterleri kapsamına giren gerçek ve tüzel kişilerin kimlik ve unvan bilgilerini her ayın ilk iş günü MKK'ya bildirecektir.
• Fiili dolaşıma ilişkin 2010, 2011, 2014 tarihli Kurul Kararları ile 04.06.2026 tarihli ve 34/1044 sayılı Karar yürürlükten kaldırılmış; dağınık düzenlemeler tek bir çerçevede toplanmıştır.

6. Sektöre Etkileri ve Atılması Gereken Adımlar

Düzenlemeler, Türk sermaye piyasalarında pay sahipliği şeffaflığını uluslararası uygulamalara yaklaştıran nitelikte olup, pratikte şu sonuçları doğurmaya adaydır:

1. %3-%5 bandındaki pozisyonlar artık kamuya açıklanacağından, sessiz pay biriktirme imkânı daralacak;
2. Serbest fon yapıları üzerinden tutulan pozisyonların görünürlüğü artacak;
3. Fiili dolaşım oranları -özellikle fon ve iştirak katmanı bulunan şirketlerde- aşağı yönlü güncellenebilecek, bu da endeks, likidite ve piyasa tedbiri uygulamalarına yansıyabilecektir.

Bu çerçevede ihraççılara; özel durum açıklama politikaları ile iç yönergelerinin gözden geçirilmesini, %3 eşiğine yönelik erken uyarı mekanizmalarının kurulmasını, fiili dolaşım kapsamı dışında kalan pay sahiplerine ilişkin listelerin hazırlanarak aylık MKK bildirimi için sorumlu birimin belirlenmesini; kurumsal yatırımcı ve portföy yönetim şirketlerine ise fon bazlı pozisyonlarının yeni eşikler karşısında yeniden değerlendirilmesini önermekteyiz.