Sermaye Piyasası Kurulu’nun III-52.4 Sayılı Girişim Sermayesi Yatırım Fonları’na İlişkin Esaslar Tebliği’nde Yapılan Değişiklikler 21.09.2024 Tarihli Resmi Gazete’de Yayımlanarak Yürürlüğe Girmiştir

Tebliğ değişikliği kapsamında yapılan önemli değişiklikler aşağıda özetlenmektedir: 1) Katılım finans ilkelerine uygun şekilde faaliyet gösteren fonların unvanlarında "katılım" ibaresinin yer alması zorunluluğu getirilmiştir. Bu düzenleme, fonların faaliyetlerinin katılım finans ilkelerine uygun olarak yürütüleceğini ve yatırımcılara bu ilkelere uygun fonlar arasında ayırt edici bir özellik sağlayacağını temin etmektedir. 2) Yatırımcılar ile GSYF arasında, asgari hukuki şartları içeren "fon ihraç sözleşmesi" imzalanmasının zorunlu hale getirildiği düzenlenmiştir. Bu suretle, ihraç belgelerinde yalnızca standart olarak belirlenen asgari unsurlara yer verilecek olup, taraflar arasındaki diğer detaylı hüküm ve koşullar bu sözleşmede düzenlenecektir. Böylelikle, yatırımcılar ile fon arasındaki ilişki, belirlenen standart hukuki çerçevede şekillendirilecektir. 3) Yurt dışında girişim yatırımlarında yaygın olarak kullanılan Simple Agreement for Future Equity (SAFE) yöntemiyle yatırım yapılmasına imkân tanıyan düzenleme getirilmiştir. Bu yöntemle, girişim şirketlerine yapılan yatırımlar, ileride sermaye payına dönüştürülebilecek şekilde yapılandırılarak, fonların esnek bir yatırım aracı kullanmalarına olanak sağlanmıştır. Böylece, SAFE sözleşmeleri Türk hukuk sistemine de entegre edilerek girişim sermayesi yatırımları için alternatif bir yöntem sunulmuştur. 4) Dönüştürülebilir (convertible) menkul kıymetler için, bu kıymetlerin paya dönüşümünün asgari bir unsur olduğu hükme bağlanmıştır. Bu düzenleme, dönüştürülebilir menkul kıymetlerin temel işlevi olan paya dönüşümün, söz konusu yatırım araçlarının hukuki ve mali yapısının vazgeçilmez bir unsuru olduğunu vurgulamaktadır. Böylece, yatırımcılar ve fonlar arasındaki ilişkilerde dönüştürme şartlarının hukuki zemini güçlendirilmiş ve standart hale getirilmiştir. 5) Şemsiye fon ve fon sepeti fonlarının kurulmasına olanak tanıyan hükümler getirilmiştir. Bu düzenlemelerle, şemsiye fon yapısı altında birden fazla alt fon oluşturulmasına ve farklı stratejilerle yönetilen bu fonların aynı şemsiye fon çatısı altında faaliyet göstermesine imkân sağlanmıştır. Ayrıca, fon sepeti fonları ile bir fonun, diğer yatırım fonlarının katılma paylarına yatırım yapabilmesi mümkün kılınmıştır. Bu düzenlemeler, yatırımcılara daha geniş yatırım seçenekleri sunarak fon yönetiminde esneklik ve çeşitlilik sağlamaktadır. 6) Nitelikli yatırımcılardan alınacak kaynak taahhüdü tutarı, asgari 50.000.000 Türk Lirası olarak belirlenmiş ve bu taahhüdün tahsil edilme süresi, katılma paylarının nitelikli yatırımcılara satışa başlandığı tarihten itibaren iki yıldan bir yıla indirilmiştir. Bu düzenleme, fonların daha hızlı bir şekilde kaynak sağlamasını teşvik ederken, nitelikli yatırımcılardan elde edilen taahhütlerin daha kısa sürede fonlara aktarılmasını sağlayacaktır. Aynı zamanda, fonların likidite yönetimini iyileştirici bir etkisi olması hedeflenmiştir. 7) Yatırımcı bilgi formu yürürlükten kaldırılmış, bunun yerine "fon ihraç sözleşmesi" tanımlanmış ve bu sözleşme yatırımcılar ile fon arasındaki asgari hukuki koşulları düzenleyen temel belge olarak kabul edilmiştir. Ayrıca, bilgilendirme dokümanlarına ilişkin önemli düzenlemeler getirilmiş olup, fon içtüzüğü ve ihraç belgesi gibi dokümanlar üzerinde daha şeffaf ve standart bir bilgilendirme yapısı oluşturulmuştur. Bu düzenlemeler, yatırımcıların daha net ve anlaşılır bilgiye erişmesini sağlarken, fon işlemlerinin hukuki çerçevede daha sistematik bir şekilde yürütülmesini amaçlamaktadır. 8) Yurt dışında kurulu girişim şirketlerinin Türkiye'de bulunması gereken varlık oranı, %80’den %51’e düşürülmüştür. Bu düzenleme, yurt dışındaki girişim şirketlerine daha esnek yatırım yapılabilmesi amacıyla getirilmiştir. Ayrıca, yurt dışında kurulu bu şirketlere yatırım yapılırken, söz konusu şirketlerin anonim veya limited şirket statüsünde olması zorunluluğu kaldırılmıştır. Böylelikle, yabancı girişimlere yapılan yatırımlarda daha geniş bir şirket yapısı yelpazesi sunulmakta ve yatırım fırsatlarının artırılması hedeflenmektedir. 9) İhraç belgesi değişikliklerinin, Sermaye Piyasası Kurulu'nun onayına tabi olmaksızın, doğrudan kurucu tarafından gerçekleştirilebileceği düzenlenmiştir. Bu düzenleme, ihraç belgesinde yapılacak değişikliklerin daha hızlı ve esnek bir şekilde uygulanmasına olanak tanıyarak, fon yönetiminin operasyonel süreçlerini kolaylaştırmayı amaçlamaktadır. Ancak, bu değişikliklerin ihraç belgesinin standardına ve ilgili mevzuata uygun olması kurucunun sorumluluğunda olacaktır. 10) Fon malvarlığının teminat gösterilebileceği ve rehnedilebileceği durumlar, fon adına finansman sağlanması ve benzer nitelikteki işlemlerle genişletilmiştir. Bu düzenleme, fonların kredi ve finansman sağlama amacıyla malvarlıklarını teminat olarak gösterebilmesine olanak tanımaktadır. Böylece, fonlar belirli şartlar altında likidite yönetimini ve finansman kabiliyetlerini artırabilecek, portföy yönetiminde daha fazla esneklik sağlayabilecektir. 11) Yatırım komitesi toplantılarında, Girişim Sermayesi Yatırım Fonları Tebliği'nde asgari olarak belirlenen komite üyelerinin çoğunluğunun toplantıda hazır bulunması gerektiğine dair yeni bir düzenleme getirilmiştir. Bu hüküm, yatırım komitesi kararlarının daha sağlıklı ve temsil gücü yüksek bir şekilde alınmasını sağlamak amacıyla getirilmiştir. Böylelikle, komite kararlarının geçerliliği için üyelerin çoğunluğunun katılımı zorunlu hale getirilmiş ve yönetim süreçlerinde şeffaflık ile etkinlik artırılmıştır. 12) Fonun yatırım komitesi üyeleri, aldıkları kararlarla sınırlı olmak kaydıyla, fonun girişim sermayesi portföyünün yönetiminden sorumlu tutulmuştur. Bu düzenleme ile yatırım komitesi üyelerinin görev ve sorumluluk alanları netleştirilmiş, fon portföy yönetiminde aldıkları kararların doğrudan etkisi ve bu kararlardan doğan sorumlulukları belirgin hale getirilmiştir. Bu durum, yatırım komitesinin fonun yatırım stratejileri ve yönetim kararları üzerinde daha belirgin bir rol oynamasını ve hesap verebilirliğini artırmayı amaçlamaktadır. 13) Son yıllık finansal tablolarına göre aktif toplamının en az %40'ı gayrimenkul veya gayrimenkule dayalı varlıklar olan şirketler ile esas faaliyet konusu müteahhitlik olan şirketlerin girişim şirketi olarak değerlendirilmeyeceği hüküm altına alınmıştır. Ancak, bu kısıtlamadan muaf tutulanlar arasında, teknoloji geliştirme bölgeleri, kuluçka merkezleri, teknoloji transfer ofisleri, ar-ge/tasarım merkezleri, yükseköğretim teknoloji transfer ofisleri, araştırma merkezleri ve Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı kümelenme yapıları ile ilgili merkezler yer almaktadır. Bu istisna, teknoloji ve inovasyon odaklı kuruluşların girişim sermayesi yatırımlarından faydalanmalarını teşvik etmek amacıyla getirilmiştir. 14) Girişim sermayesi yatırım sınırlamalarına ilave kısıtlamalar getirilmiştir. Bu kısıtlamalar, fonların yatırım yapabileceği şirketler ve varlıklar üzerinde belirli sınırlamalar getirerek, girişim sermayesi yatırımlarının daha kontrollü ve belirli kriterlere uygun şekilde yapılmasını amaçlamaktadır. Böylece, fonların risk yönetimi güçlendirilmiş ve girişim sermayesi yatırımlarında daha sağlıklı ve düzenlenmiş bir çerçeve oluşturulmuştur. Sonuç: Bu değişiklikler, girişim sermayesi yatırım fonlarının şeffaflığını artırmayı, katılım finans ilkelerine uyum sağlamayı ve yatırımcıların haklarını daha etkin şekilde korumayı amaçlamaktadır. Aynı zamanda, fon yöneticileri ile katılma payı sahipleri arasındaki ilişkiler yeniden düzenlenmiş, fonların yatırım ve yönetim süreçlerine ilişkin kurallar daha açık hale getirilmiştir. Tebliğ’de yapılan bu düzenlemeler, özellikle fon yöneticileri ile yatırımcıların yükümlülükleri ve sorumluluklarını ayrıntılı bir şekilde belirleyerek, sermaye piyasası hukukuna uyumu güçlendirmeyi hedeflemektedir. Böylece, fon yönetiminin daha disiplinli ve hukuki çerçevede sürdürülmesi sağlanmaktadır. Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği (III-52.4)’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (III-52.4.c) metnine buradan ulaşabilirsiniz.