REKABET KURULUNDAN İZİN ALINMASI GEREKEN BİRLEŞME VE DEVRALMALAR HAKKINDA TEBLİĞ (TEBLİĞ NO: 2010/4)’DE DEĞİŞİKLİK YAPILMASINA DAİR TEBLİĞ YÜRÜRLÜĞE GİRDİ

I. Genel Çerçeve 11 Şubat 2026 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’de Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (Tebliğ No: 2026/2) ile, birleşme ve devralma işlemlerine ilişkin tanım hükümleri, ciro eşikleri, bildirim ve inceleme usulleri ile değerlendirme kriterleri önemli ölçüde güncellenmiştir. Yapılan değişikliklerin temel amacı; teknoloji teşebbüslerine ilişkin işlemlerin daha etkin şekilde denetlenmesi, yüksek ciroya ulaşmamış ancak rekabet bakımından stratejik önemi haiz işlemlerin Kurul denetimine tabi tutulması ve uygulamada tereddüt yaratan hususların açıklığa kavuşturulması olarak özetlenebilir. II. Tanım Hükümlerindeki Değişiklikler (Madde 1) Tebliğ’in 4. maddesinde yer alan bazı temel tanımlar güncellenmiştir: • “İlgili teşebbüs” tanımı, devralma işlemlerinde yalnızca devralanı değil, devre konu kişi veya ekonomik birimleri de kapsayacak şekilde genişletilmiştir. • “İşlem tarafı” tanımı, yalnızca teşebbüsleri değil, bunların içinde bulunduğu ekonomik bütünlükleri esas alacak biçimde yeniden düzenlenmiştir. • “Teknoloji teşebbüsleri” kavramı açıkça tanımlanmış; dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsler veya bu alanlara ilişkin varlıklar bu kapsamda sayılmıştır. Bu değişiklikler, özellikle grup yapılarında ve varlık devri işlemlerinde hangi cironun ve hangi teşebbüsün dikkate alınacağına ilişkin uygulamayı netleştirmektedir. III. Ciro Eşiklerindeki Güncelleme ve Teknoloji Teşebbüslerine Özgü Rejim (Madde 2) Tebliğ’in 7. maddesi tamamen yenilenmiş ve bildirim zorunluluğu doğuran ciro eşikleri artırılmıştır: 1) Genel Eşikler: Aşağıdaki koşullardan birinin sağlanması halinde Rekabet Kurulu’ndan izin alınması zorunludur: • İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının 3 milyar TL’yi ve taraflardan en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı 1 milyar TL’yi aşması, veya • Taraflardan en az birinin Türkiye cirosunun 1 milyar TL’yi, diğer taraflardan en az birinin dünya cirosunun 9 milyar TL’yi aşması. 2) Teknoloji Teşebbüsleri Bakımından İstisnai Eşik: İşlem taraflarından en az birinin Türkiye’de yerleşik teknoloji teşebbüsü olması halinde, devre konu işlem tarafı açısından 1 milyar TL’lik Türkiye cirosu eşiği 250 milyon TL olarak uygulanacaktır. Bu düzenleme ile, özellikle start-up’lar, fintech ve dijital platformlara yönelik satın almaların, yüksek büyüme potansiyelleri dikkate alınarak daha erken aşamada Kurul denetimine tabi tutulması hedeflenmiştir. IV. Ciro Hesaplamasına İlişkin Açıklık (Madde 3) Devralma işlemlerinde, tüzel kişiliğe sahip olsun veya olmasın, yalnızca devredilen kısmın cirosunun dikkate alınacağı açıkça hüküm altına alınmıştır. Bu düzenleme, kısmi varlık veya faaliyet devri işlemlerinde uygulamada yaşanan belirsizlikleri gidermektedir. V. Bildirim Tarihine İlişkin Değişiklik (Madde 4) Tebliğ’in 11. maddesinde yapılan değişiklikle, bildirimin gerçekleşme tarihi bakımından sürelerin bildirimin Kurul’a intikal ettiği tarihi izleyen günden itibaren başlayacağı netleştirilmiştir. Bu değişiklik, usulî sürelerin hesaplanmasında uygulama birliğini sağlamayı amaçlamaktadır. VI. Değerlendirme Kriterleri ve Askı Rejimi (Madde 5) Tebliğ’in 13. maddesi yeniden düzenlenerek: • Birleşme ve devralma incelemelerinde dikkate alınacak rekabet parametreleri ayrıntılı şekilde sayılmış, • Hâkim durum yaratılması veya etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran işlemlere izin verilmeyeceği açıkça vurgulanmış, • Tam işlevsel ortak girişimlerin, hem birleşme-devralma rejimi hem de 4054 sayılı Kanun’un 4 ve 5. maddeleri çerçevesinde değerlendirileceği hüküm altına alınmıştır. • Kurul’un, nihai incelemeye aldığı işlemler bakımından askı yükümlülüğünü (işlemin uygulanamaması) açıkça tebliğ edeceği ve izin kararlarını şart ve yükümlülüklere bağlayabileceği düzenlenmiştir. VII. Devam Eden İncelemelere İlişkin Geçiş Hükmü (Ek Madde 1) Yeni eklenen Ek Madde 1 ile, ciro eşiklerinin veya diğer koşulların değiştirilmesi halinde, yürürlüğe giriş tarihi itibarıyla devam eden incelemelerde, yeni eşiklerin altında kalan işlemler bakımından inceleme süreçlerinin Kurul kararıyla sonlandırılabileceği düzenlenmiştir. Bu hüküm, usul ekonomisi ve hukuki öngörülebilirlik açısından önem taşımaktadır. VIII. Yürürlük Tebliğ No: 2026/2, yayımı tarihinde yürürlüğe girmiştir. Bu nedenle, 11 Şubat 2026 tarihi itibarıyla planlanan veya devam eden birleşme ve devralma işlemlerinde, yeni eşik ve kuralların dikkate alınması zorunludur.