UZAKTAN KİMLİK TESPİTİNE İLİŞKİN YENİ DÜZENLEME: TÜRK UYRUKLU OLMAYAN GERÇEK KİŞİLER İLE TİCARET SİCİLİNE KAYITLI TÜZEL KİŞİLER BAKIMINDAN UZAKTAN MÜŞTERİ KABULÜNÜN ESASLARI BELİRLENMİŞTİR

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından hazırlanan III-42.1.b sayılı Tebliğ, 3 Eylül 2026 tarihli ve 33359 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Anılan Tebliğ ile, 8 Şubat 2022 tarihli ve 31744 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Aracı Kurumlar, Portföy Yönetim Şirketleri ve Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcılar Tarafından Kullanılacak Uzaktan Kimlik Tespiti Yöntemlerine ve Elektronik Ortamda Sözleşme İlişkisinin Kurulmasına İlişkin Tebliğ (III-42.1)’de esaslı değişiklikler yapılmıştır.

Yapılan düzenleme ile uzaktan müşteri kabul süreci, yürürlükteki uygulamada esas itibarıyla Türk uyruklu gerçek kişilerle sınırlı olan kapsamından çıkarılarak Türk uyruklu olmayan gerçek kişiler ile ticaret siciline kayıtlı tüzel kişiler bakımından da uygulanabilir hâle getirilmiştir. Düzenlemenin başlıca unsurları aşağıda özetlenmiştir.

I. Tanımlara İlişkin Değişiklikler

• Tebliğ’in 4. maddesinde yer alan “Kişi” tanımı yeniden düzenlenmiş; gerçek kişi taciri ile tüzel kişiyi temsile yetkili gerçek kişi veya kişiler de tanım kapsamına alınmıştır.
• Aynı fıkraya gerçek faydalanıcı, Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS), Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve tüzel kişi tanımları eklenmiş; tüzel kişi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca ticaret siciline kayıtlı ticaret şirketleri olarak tanımlanmıştır.

II. Türk Uyruklu Olmayan Gerçek Kişilerin Uzaktan Kimlik Tespiti (Madde 8/A)

• Uzaktan kimlik tespiti, yalnızca Uluslararası Sivil Havacılık Teşkilatının (ICAO) 9303 sayılı standardına uygun ve yakın alan iletişimi (NFC) özelliğini haiz pasaport kullanılmak suretiyle gerçekleştirilebilecektir. Pasaportun yongasında yer alan kimlik bilgilerinin belge üzerindeki bilgilerle eşleştiğinin yakın alan iletişimi yoluyla doğrulanamaması hâlinde uzaktan kimlik tespiti yoluyla iş ilişkisi tesis edilemeyecektir.
• Kişinin adres bilgisinin alınması ve söz konusu bilginin en geç üç ay içerisinde; yerleşim yeri belgesi, işlem tarihinden önceki üç ay içinde düzenlenmiş adres temelli abonelik faturası, kamu kurumu tarafından verilen belge veya ilgili ülkenin kamuya açık veri tabanları üzerinden risk bazlı yaklaşım çerçevesinde doğrulanması zorunlu tutulmuştur. Adres teyidi tamamlanmadan para ve kripto varlık transferi ile sermaye piyasası araçlarının virmanı gerçekleştirilemeyecektir.
• Müşterinin işlem yaptığı elektronik ortamdan elde edilen teknik veriler (IP/port bilgisi, cihaz kimliği, coğrafi konum, tarayıcı bilgileri ve benzeri) pasaportta yer alan bilgilerle birlikte risk temelli yaklaşım çerçevesinde değerlendirilecek; şüpheli bir durumun saptanması hâlinde süreç sonlandırılacaktır.
• Görüntülü görüşmenin, pasaportla uzaktan kimlik tespiti konusunda özel olarak eğitim verilmiş personel tarafından yürütülmesi öngörülmüştür. Bu zorunluluk, Tebliğ’in 14/A maddesinin birinci fıkrasındaki şartları sağlayan yapay zekâ temelli canlılık testi ve fotoğraf karşılaştırma uygulamalarının kullanılmasına engel teşkil etmemektedir.
• Bu yöntemle kimlik tespiti yapılan gerçek kişiler yüksek risk grubunda izlenecek olup, Tebliğ’in 7. maddesinin sekizinci fıkrası ile Suç Gelirlerinin Aklanmasının ve Terörün Finansmanının Önlenmesine Dair Tedbirler Hakkında Yönetmelik’in 26/A maddesi hükümleri dikkate alınacaktır.
• Fon hareketleri bakımından sınırlayıcı bir rejim benimsenmiştir. İlgili hesaba yalnızca kişinin yurt dışındaki bir bankada kendi adına açılmış hesabından para transferi yapılabilecek, hesaptan çıkışlar da münhasıran aynı hesaba gerçekleştirilebilecektir. Transferler yalnızca SWIFT sistemi aracılığıyla yapılacak ve sistem üzerinden üretilen mesajlardaki ayırt edici bilgilerin müşteriden edinilen bilgilerle uyumu, hesapta başka herhangi bir işlem gerçekleştirilmeden önce kontrol edilecektir.
• Uzaktan kimlik tespiti yöntemiyle kabul edilen müşterilere ilişkin bilgiler ile bu kişilerin portföy büyüklükleri ve yatırım tutarları, takvim yılı esas alınmak suretiyle her üç aylık dönemin son ayında Mali Suçları Araştırma Kuruluna bildirilecektir.

III. Tüzel Kişilerin Uzaktan Kimlik Tespiti ve Temsil Yetkisinin Doğrulanması (Madde 9/A)

• Ticaret siciline kayıtlı tüzel kişilerin uzaktan kimlik tespitinde, Mali Suçları Araştırma Kurulu Genel Tebliği (Sıra No: 19)’nin 4/B maddesi hükümleri uygulanacaktır.
• Tüzel kişi temsilcisinin kimliği Tebliğ hükümleri uyarınca tespit edilecek ve temsil yetkisi, kişiden alınan bilgilerin MERSİS ve/veya Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nden edinilen güncel bilgilerle eşleştirilmesi suretiyle doğrulanacaktır. Müştereken temsile yetkili birden fazla kişinin bulunması hâlinde kimlik tespitleri aynı oturumda veya farklı zamanlarda yapılabilecektir.
• İhtiyaç duyulması hâlinde imza sirkülerinin bir örneği fotoğraf ve/veya ekran görüntüsü oluşturulmak suretiyle alınacak; imza örneği kimlik belgesinde ve/veya MERSİS’te bulunan imza örneği ile karşılaştırılacak, imza sirkülerinin noter onaylı olup olmadığı ve doğruluğu tarih ve yevmiye numarası kullanılmak suretiyle teyit edilecektir.
• Temsile yetkili kişiden alınan bilgilerin MERSİS, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve Gelir İdaresi Başkanlığının veri tabanı üzerinden yapılacak sorgulamalarla teyidi öngörülmüştür.
• Süreçte tüzel kişinin gerçek faydalanıcısının ortaya çıkarılması için gerekli tedbirlerin alınması zorunludur. Gerçek faydalanıcının belirlenememesi, sunulan bilgiler arasında uyumsuzluk bulunması veya şüpheli bir durumun tespiti hâlinde uzaktan kimlik tespiti süreci sonlandırılacaktır.
• Temsile yetkili kişinin aynı kuruluş nezdinde hâlihazırda hesabının bulunması hâlinde, temsilcisi olduğu tüzel kişi adına sürekli iş ilişkisi tesisine yönelik talep internet şubesi veya mobil uygulama üzerinden iletilebilecek ve süreç, kimliğin doğrulanmasını takiben kesintisiz şekilde devam edecektir.
• Tüzel kişiyi temsile yetkili kişinin Türk uyruklu olmaması hâlinde, Suç Gelirlerinin Aklanmasının ve Terörün Finansmanının Önlenmesine Dair Tedbirler Hakkında Yönetmelik’in 7. maddesinin birinci fıkrasında temsile yetkili kişiler için aranan bilgilerin alınması kaydıyla Madde 8/A esasları uygulanabilecektir.

IV. Değerlendirme

Söz konusu düzenleme, aracı kurumlar, portföy yönetim şirketleri ve kripto varlık hizmet sağlayıcılar bakımından yurt dışı yerleşik yatırımcılar ile kurumsal müşterilere erişim imkânını genişleten önemli bir adım niteliğindedir. Bununla birlikte, yakın alan iletişimi zorunluluğu, adres teyidi şartı, fon hareketlerinin münhasıran SWIFT sistemi ve müşterinin kendi hesabı üzerinden yürütülmesi ile yüksek risk grubunda izleme yükümlülüğü, getirilen kolaylığın sıkı bir aklama ve terörizmin finansmanıyla mücadele çerçevesi ile dengelendiğini ortaya koymaktadır.

Bu çerçevede ilgili kuruluşların; müşteri kabul politikalarını, uzaktan kimlik tespitine ilişkin teknik altyapılarını, personel eğitim programlarını, risk izleme sistemlerini ve Mali Suçları Araştırma Kuruluna yönelik bildirim süreçlerini gecikmeksizin gözden geçirmeleri önem arz etmektedir.